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先秦时期，自从秦穆公图强以来，国运日益兴盛。后来经过历代秦君的励精图治，尤其是秦孝公任用商鞅变法，使秦国成为七国中实力最强的国家。到了秦庄襄王的时候，秦国的力量又有所上升。庄襄王名叫异人，曾以人质居于赵国，是个懦弱无能之辈。富商吕不韦看中他奇货可居：那就是能利用他实现由商从政的大愿，于是把自己的爱姬嫁给他。后来生下一子，因为出生在秦昭襄王四十八年的正月初一，就取名为政。后来异人又在吕不韦的帮助下返回秦国，登上了王位，这就是秦庄襄王。庄襄王就立吕不韦的爱姬为皇后，嬴政为太子。嬴政十三岁时，庄襄王猝然病故，嬴政便代父嗣立为秦王。那时候，秦国的疆土已经拥有巴蜀、汉中、宛、越、郢、南郡、河东、太原、上党、东到荥阳。这时吕不韦担任宰相，号称文信侯。嬴政年幼，尊吕不韦为仲父，国事由他处理。当时有个荀况的学生名叫李斯的前来西秦效命，得到吕不韦的赏识。这时蒙骜、王齮、麃公等人相继担任将军。
秦王嬴政即位后，国家连年用兵，战争不息。在这其间，秦王的弟弟成蟜造反，失败后被杀。第二年，嬴政举行了加冕仪式，开始亲政。他亲政后，母亲的情夫嫪毐又发动了叛乱，嬴政当机立断，派兵剿灭了他，杀了所有的同党。吕不韦因嫪毐事件被牵连罢相，母亲流放到雍地。韩国又派水利专家郑国来秦国修建郑国渠。事后发现这一举措实际上是为了消耗秦国的国力。秦王十分震怒，于是下了逐客令，驱逐所有的外国人。李斯也在驱逐之列。
李斯见自己被驱逐，就给秦王写了一篇《谏逐客书》，阐明统统地驱赶外国人就是把有才能的人赶往别国，这样秦国就难以驾驭诸侯了。秦王看了这篇文章，非常高兴，就取消了逐客令，让李斯留了下来。这年有个叫尉缭的人也来到秦国，他向秦王献了一系列计谋，都被秦王采纳。可是尉缭却说秦王是个刻薄寡恩，只能同患难，不能共富贵的人，因此长怀去意。秦王知道后，就强行拜他为国尉，让他执掌军务大权。随后秦国继续向
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